第622章 灵境架构重组 （2 / 2）

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君和律所高级合伙人周星海站在电子屏前，一身熨帖的深灰色三件套西装，银边眼镜后的目光锐利。

他身后投影着密密麻麻的法律架构图，核心位置清晰标注着两个词：WVR（Weighted Voting Rights，不同投票权架构）、BVI-Cayman-HK（维尔京群岛-开曼-香港的VIE标准架构路径）。

“徐总，代总，任总，陈总，”周星海的声音清晰稳定，“基于港交所去年底颁布、今年4月30日正式生效的《主板上市规则》修订案第8A章，我们为灵境互动设计的WVR架构核心，是确保创始团队及核心战略股东在上市后，对公司的战略方向、核心研发、重大并购等事项，拥有不可撼动的掌控力。”

他手中的激光笔红点精准地落在结构图顶端：

“具体方案：在开曼设立上市主体‘灵境互动国际控股有限公司’（Lingjing Interactive International Holdings Ltd.）。

控股公司发行A、B两类股份。”

“A类股，每股对应10票投票权。

这部分股份，仅限由徐振宇先生、代海涛先生、陈默先生三位创始人，以及经三位创始人一致同意的核心高管（未来股权激励对象）持有。

初始锁定至少五年。”

“B类股，每股对应1票投票权。面向公众投资者发行。”

红点下移，勾勒出复杂的持股链条：

“三位创始人通过各自在英属维尔京群岛（BVI）设立的持股公司，持有开曼控股公司的A类股。

境内灵境互动的运营实体，则通过一系列协议控制（VIE）方式，纳入开曼控股公司的合并报表范围。

这是目前中概股赴港上市的合规通路。”

徐振宇眉头微蹙，手指无意识地敲击着桌面：“周律，这个10倍投票权......会不会太扎眼？市场能接受吗？监管会不会有顾虑？”

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“这是新政允许的框架上限。”周星海回答得很清晰。

“港交所推出WVR，目标就是吸引像灵境这样拥有独特技术、核心团队驱动的新经济公司。

小米、美团都已明确采用类似高倍数架构。

关键在于，我们需要向港交所和未来投资者充分证明，这种超级投票权的设置，是保障灵境长期创新能力、避免被短期市场波动绑架的必要机制，而非创始人攫取私利的工具。”

他目光转向任晨凌：

“任总，鹅厂作为持有14.8%股权的战略投资者，将持有B类股。

但根据我们与鹅厂战投部的前期沟通备忘录，以及陈总的建议，我们在控股公司董事会层面设计了一项关键制衡与绑定机制。”

任晨凌身体微微前倾，露出倾听的神色。

“开曼控股公司将设立一个战略决策委员会（Strategic Decision Committee, SDC）。

委员会拥有对公司核心技术路线、超过5亿人民币的单笔重大投资或并购、核心IP处置等事项的‘一票审议权’。”周星海解释道。

“委员会由五名成员组成：徐总、代总、陈总三位创始人自动拥有席位，鹅厂有权委派一名代表，另设一名独立董事。

SDC的所有重大决策，需至少四票赞成方可通过。”